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提供境外投资项目核准/备案ODI代办服务
发表于 2020-06-16
什么是境外投资?
境外投资备案(ODI),是指境外投资是指在中国境内设立的企业(包含有限责任公司、合伙企业)等投资主体,以投入货币或有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产获得境外企业的股权进而获得境外企业的经营管理权及其他相关权益的活动。

简言之,国内企业投资中国港澳台地区及其它国家和地区的企业时,不论是新设公司、新建项目还是并购股权,只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权,控制权、经营管理权等,就需要进行境外投资备案。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,需要实行核准管理。

为什么需要境外投资备案?

不备案后果


1、法律层面属于核准、备案管理范围的项目,投资主体有下列行为之一的,

(1)未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的;
(2)应当履行核准、备案变更手续,但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的;
由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正,对投资主体及有关责任人处以警告;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

2.实际操作层面:
(1)是内保外贷等金融操作的必要前提。
(2)是企业境外上市的重大瑕疵考察点。
(3)是项目进行交易的重要考量条件,我国国企对此尤为重视。
(4)未备案擅自经营者,其项目单位的相关信息列入项目异常信用记录,并纳入全国信用信息共享平台。
(5)未备案擅自经营者,其境内投资主体将在一定时限内禁止任何境外投资行为。
备案优势

1.资金合规出境无风险。
2.企业境外上市无合规障碍。
3.享有商务及发改系统两大批复证书,有效期两年,且可延期。
4.越早获得批复,越早出资,越早获得境外投资主动权与优先权。
 
境外投资流程
中国企业进行海外投资,主要需要取得三个主管部门的核准、备案或登记,包括国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局(所在地银行直接办理,地方外管局通过银行实施间接监管)的 5eb7569dff4fd88f2956c934c12f732a.png 登记程序。




 
前期工作落实情况说明材料的根本作用是证明境外投资项目的真实性,因此, 前期工作落实情况说明 材料的详实、完备,是提高项目核准/备案办理效率和成功率的关键

需要注意的是,一些境外直接投资会被严查:如: 合伙企业、母小子大、快设快出 等。如无法说明具体境内股东或合伙人背景、资金来源(包括自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式),以及境外投资项目真实性的,很难通过审查。

我们已成功为数百家企业完成境外投资项目备案的办理

如需办理备案,请咨询 : 0755-81658888



Q:哪些类型的境外投资项目需要备案?哪些需要核准?
A: 根据《企业境外投资管理办法》(国家发展改革委令第11号)第十三条、第十四条,实行核准的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目,也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
这里所称敏感类项目包括:涉及敏感国家和地区的项目;涉及敏感行业的项目。
敏 感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区;发生战争、内乱的国家和地区;根据我国缔结或参加的国际条约、协定等,需要限制企业对其投资的国家和地区;其 他敏感国家和地区。敏感行业包括:武器装备的研制生产维修;跨境水资源开发利用;新闻传媒;根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关 于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发〔2017〕74号),需要限制企业境外投资的行业:(1)房地产(2)酒店(3)影城(4)娱 乐业(5)体育俱乐部(6)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

案例分享
备案地:深圳 投资地区:中国香港 备案金额:37.99万元人民币 类别:新设  备案地:中国 投资地区:越南 备案金额:18万美元  类别:新设
             
备案地:中国 投资地区:安哥拉 备案金额:100万美元 类别:新设     备案地:中国 投资地区:日本 备案金额:300万美元  类别:新设
            
备案地:北京 投资地区:中国香港 备案金额:8万人民币 类别:新设           备案地:中国 投资地区:美国 备案金额:100万美元  类别:新设
          
在上述核准或备案过程中,企业需要向主管部门提交以下材料:
◆ 《境外投资备案表》或《境外投资申请表》◆ 营业执照复印件
◆ 相关董事会决议或出资决议                    ◆ 最新经审计的财务报表(全套)
◆ 前期工作落实情况说明                          ◆ 境外投资真实性承诺书
◆ 属于并购类对外投资的,还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。

商务部明确要求: 境内企业对外非金融类直接投资,需提交包括:尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等在内的说明境外投资真实性的材料。



前期工作落实情况说明,需要包含以下内容:
第一部分   尽职调查
一、项目 名称
二、投资方情况
(一)主要投资方基本情况(二)主要投资方基本经营情况(三)主要投资方相关实力和优势分析;(四)主要投资方在国内外投资类似项目简要情况(五)其他投资方简要情况
三、必要性分析
(一)投资目的:
1、项目相关行业国内外情况;2、国内外供求情况及预测;3、项目对各投资方的必要性和意义;4、项目与投资方国内项目的关系;5、项目与企业发展战略的关系
(二)社会意义:
与我国相关产业发展的关系;与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系
四、项目背景及投资环境情况
(一)项目背景:
投资方介入前项目基本情况;外方合作者基本情况;投资方如何介入项目;投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判;其他竞争投资者等情况;与所在国家和当地政府沟通情况等;
(二)投资环境情况:
当地政治、经济情况;相关行业及市场状况;与项目有关的税收、 5eb7569dff4fd88f2956c934c12f732a.png 、行业准入、环保、劳工等法律法规情况
(三)项目的外部意见及影响:
当地中央和地方政府的意见;当地社区的意见;项目对当地社会、经济发展可能产生的影响
五、项目内容
建设类项目
(一)建设内容:
建设地点、建设规模、建设期限、进度安排;技术方案、建设方案;需要建设的配套设施
(二)主要产品及目标市场:
项目主要产品及规模;产品目标市场及销售方案
(三)相关配套条件落实情况:
项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排;项目土地情况及安排;项目满足当地环保要求措施;项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施;项目原料来源的情况
(四)财务效益指标:
项目总销售收入、利润;项目投资回收期、内部收益率等财务预测指标;中方投资回收期及回报率等预测指标。
并购类项目
(一)被收购对象情况:(二)收购方案:
六、项目合作及资金情况
(一)项目合作方案:
项目各方股比,出资形式,合作方式;收入和利润分配,产品分配
(二)项目资金运用:
(三)项目资金筹措:
七、项目风险分析
国别风险;法律及政策风险;市场风险;建设风险;环保风险;外汇风险;劳工风险;企业运营风险;项目可能面临的其他风险
八、其他事项
(一)项目是否存在需要解决的问题;(二)实施项目的下一步工作计划。
九、附件目录

 


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